中国证券监督管理委员会令

《公司债券发行试点办法》已经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

第一条为规范公司债券的发行行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法。

本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。

第三条申请发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

第四条申请发行公司债券,必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司应当诚实信用,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

第六条中国证监会对公司债券发行的核准,不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险,由认购债券的投资者自行负责。

(一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;

(二)公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(四)公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;

(六)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

(一)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

第九条公司债券每张面值100元,发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

第十条公司债券的信用评级,应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。

公司与资信评级机构应当约定,在债券有效存续期间,资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。

(一)担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用;

(三)设定担保的,担保财产权属应当清晰,尚未被设定担保或者采取保全措施,且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额;

第十二条申请发行公司债券,应当由公司董事会制定方案,由股东会或股东大会对下列事项做出决议:

第十三条发行公司债券募集的资金,必须符合股东会或股东大会核准的用途,且符合国家产业政策。

第十五条公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

第十六条保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查,并由相关责任人签字,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

第十七条为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构,应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件,并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第十八条债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少2名有从业资格的人员签署。

债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由至少2名经办律师签署。

(三)发行委员会按照《中国证券监督管理委员会发行委员会办法》规定的特别程序申请文件;

第二十一条发行公司债券,可以申请1次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,公司应在6个月内首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的,须重新经中国证监会核准后方可发行。

首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

第二十二条公司应当在发行公司债券前的2至5个工作日内,将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少1种中国证监会指定的报刊,同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第二十三条公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

公司应当在债券募集说明书中约定,投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。

第二十四条债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突。

(一)持续公司和保证人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议;

(二)公司为债券设定担保的,债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;

(四)预计公司不能偿还债务时,要求公司追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;

第二十六条公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

公司应当在债券募集说明书中约定,投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。

第二十八条公司违反本办法规定,存在不履行信息披露义务,或者不按照约定召集债券持有人会议,损害债券持有人权益等行为的,中国证监会可以责令整改;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施,记入诚信档案并公布。

第二十九条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书,保荐人或其相关人员伪造或变造签字、盖章,或者不履行其他法定职责的,依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第三十条为公司债券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员,在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理。

第三十一条债券受托管理人违反本办法规定,未能履行债券受托管理协议约定的职责,损害债券持有人权益的,中国证监会可以责令整改;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施,记入诚信档案并公布。

第三十二条公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。

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